作者：馮迪凡 ▪ 康愷

　　近期，歐洲議會(huì)通過了《公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指令》(CSRD)。作為歐盟環(huán)境、社會(huì)和公司治理(ESG)信息披露三大法規(guī)之一，CSRD預(yù)計(jì)將于11月28日獲得歐盟最高決策機(jī)構(gòu)歐洲理事會(huì)通過和簽署后，在歐盟官方公報(bào)(EU Official Journal)公布。

　　按照計(jì)劃，CSRD將取代歐盟于2014年10月發(fā)布的《非財(cái)務(wù)報(bào)告指令》(Non-Financial Reporting Directive，NFRD)，并在發(fā)布20天后正式生效。最早將于2024年1月1日起執(zhí)行。

　　根據(jù)歐盟方面的資料，CSRD將制定新的、詳細(xì)的可持續(xù)性報(bào)告要求，并將顯著增加受約束的歐盟和非歐盟公司的數(shù)量。簡而言之，在舊的要求下，約11700家大型企業(yè)需要披露ESG報(bào)告，而CSRD覆蓋的實(shí)體數(shù)量則擴(kuò)充到50000家。

　　要求的披露范圍將超越環(huán)境和氣候變化領(lǐng)域，包括社會(huì)和治理事項(xiàng)等內(nèi)容。此外，CSRD將要求披露公司實(shí)施與可持續(xù)性事務(wù)相關(guān)的盡職調(diào)查流程，以及受轄公司運(yùn)營和價(jià)值鏈對可持續(xù)性的實(shí)際和潛在不利影響。

　　這對于在歐中企，或?qū)W進(jìn)行出口經(jīng)營的中企意味著什么？

　　世強(qiáng)律師事務(wù)所駐布魯塞爾國際貿(mào)易法資深律師鮑詠慶在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，在環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和公司治理領(lǐng)域，歐盟相繼出臺(tái)CSRD和《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調(diào)查指令》(CSDD)一系列法律，這使得ESG規(guī)范從企業(yè)此前自愿遵守的“軟法”轉(zhuǎn)變?yōu)橛屑s束力和可執(zhí)行的“硬法”，在勞工權(quán)益和環(huán)境保護(hù)等方面提出更高要求。

　　“歐盟ESG立法主要影響經(jīng)營活動(dòng)涉及歐盟的企業(yè)，以及與這些經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的整個(gè)供應(yīng)鏈上的企業(yè)?！彼f，“從直接影響來看，如果一家中企在歐有經(jīng)營實(shí)體，或者在歐沒有經(jīng)營實(shí)體但出口商品或者服務(wù)到歐盟，并且達(dá)到這些法律適用范圍的門檻，就需要遵循ESG相關(guān)的信息披露規(guī)定及盡職調(diào)查和合規(guī)方面的要求?！?/p>

　　他進(jìn)步與解釋：“從間接影響來看，如果中企的商品和服務(wù)最終用于輸歐的商品中，由于中企是供應(yīng)鏈中的一環(huán)，前述需要履行合規(guī)義務(wù)的企業(yè)通過合同層層轉(zhuǎn)嫁合規(guī)義務(wù)，則也會(huì)迫使中企滿足同樣的要求。舉例而言，如果一家在歐盟的家具企業(yè)采購了中企的螺絲釘，雖然后者并不直接在歐盟設(shè)立業(yè)務(wù)，但由于是在歐盟企業(yè)上游供應(yīng)鏈上，則很可能應(yīng)歐盟客戶要求滿足ESG的規(guī)定?！?/p>

　　CSRD對誰適用

　　根據(jù)歐盟資料顯示，CSRD覆蓋企業(yè)主要包括所有歐盟市場的上市企業(yè)；滿足任意以下兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的大型企業(yè)：(a)員工人數(shù)250名以上(b)凈營業(yè)額在4000萬歐元以上(c)資產(chǎn)總額在2000萬歐元以上；在歐盟凈營業(yè)額超過1.5億歐元，且在歐盟至少有一家子公司或分支機(jī)構(gòu)的非歐盟公司。

　　CSRD的覆蓋面擴(kuò)大，原因在于要保證歐盟內(nèi)單一市場中的公平競爭環(huán)境。如上文所說，CSRD適用于歐盟企業(yè)，以及非歐盟企業(yè)在歐子公司，同時(shí)也適用于資本市場，比如，在歐盟監(jiān)管市場發(fā)行證券的非歐盟公司，因此，許多美國證券企業(yè)目前都在積極解讀CSRD。

　　同理，這也意味著，在歐中國企業(yè)如果在歐洲市場發(fā)行全球存托憑證(GDR)，也需要遵守CSRD，披露ESG信息。

　　羅蘭貝格全球管理委員會(huì)聯(lián)席總裁戴璞(DenisDepoux)在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，歐盟新頒布的ESG立法將非財(cái)務(wù)信息的披露提升到了一個(gè)新水平。

　　“這使歐盟在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的立法透明度更高，適用于所有具有一定規(guī)模的歐洲公司，包括其在歐盟以外的子公司。”他解釋道，“同樣，在歐盟收入超過1.5億的非歐洲公司也將受到立法影響。如果中國公司的子公司或分支機(jī)構(gòu)在歐盟的收入超過這一數(shù)值，則也將受到影響，需要在歐盟層面公布可持續(xù)發(fā)展信息。”

　　“至于在公司層面的多個(gè)維度需要披露哪些信息，CSRD提供了詳細(xì)的指導(dǎo)方針：如環(huán)境和可持續(xù)性、道德標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)踐、多樣性等。報(bào)告的信息必須經(jīng)過審計(jì)?！贝麒毖a(bǔ)充道。

　　中企如何應(yīng)對

　　據(jù)悉，CSRD范圍內(nèi)的公司將被要求披露廣泛的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息，包括簡要說明公司的商業(yè)模式、戰(zhàn)略和可持續(xù)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇。

　　根據(jù) CSRD，范圍內(nèi)的公司必須設(shè)定明確ESG目標(biāo)，并每年公布目標(biāo)進(jìn)展及過渡計(jì)劃(如果有)。因此，對可持續(xù)性的關(guān)注不再是可選的或自愿的，而是強(qiáng)制性的，必須嵌入到公司的長期愿景和戰(zhàn)略中，也必須應(yīng)用到其政策中。

　　同時(shí)，CSRD還要求企業(yè)披露企業(yè)實(shí)施的與可持續(xù)性事務(wù)以及公司運(yùn)營和價(jià)值鏈的實(shí)際和潛在不利影響相關(guān)的盡職調(diào)查流程。

　　目前，接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪的不少專家都預(yù)計(jì)，價(jià)值鏈中CSRD要求的ESG實(shí)踐報(bào)告將對供應(yīng)鏈和其他外包合作伙伴產(chǎn)生間接影響。

　　“為讓商業(yè)模式、供應(yīng)鏈、生產(chǎn)等可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的透明度達(dá)到新水平，所有公司需要付出巨大努力，并在企業(yè)層面提升ESG信息數(shù)據(jù)庫，并設(shè)定新標(biāo)準(zhǔn)。信息收集、構(gòu)建、發(fā)布和審計(jì)將需要額外的努力和成本，而這將對化工、物流或消費(fèi)行業(yè)等有限數(shù)量的中國公司產(chǎn)生影響?！贝麒睂Φ谝回?cái)經(jīng)記者表示。

　　鮑詠慶對第一財(cái)經(jīng)記者說，由于追溯ESG合規(guī)方面的執(zhí)法成本較高，無論是從立法還是執(zhí)法角度而言，在歐盟有較大業(yè)務(wù)規(guī)模的中資企業(yè)，對歐出口額較大的中資企業(yè)，及大型歐企的供應(yīng)商或是受ESG立法新規(guī)影響較大的企業(yè)，如果無法滿足ESG要求，則將面臨經(jīng)營活動(dòng)無法正常開展，客戶停止下單及企業(yè)形象、聲譽(yù)受損的困境。

　　從行業(yè)影響來看，雖然歐盟沒有直接列出受重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域，但有些已成為高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)。鮑詠慶解釋道：“在傳統(tǒng)領(lǐng)域，紡織業(yè)、農(nóng)業(yè)和采礦業(yè)長期受到詬病，距歐盟設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)較遠(yuǎn)，或受影響較大。值得注意的是，在新能源新技術(shù)領(lǐng)域，光伏行業(yè)上游行業(yè)——多晶硅，在生產(chǎn)過程中耗能較大，亦可能在不久將來受波及?！?/p>

　　那么，中企應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對？鮑詠慶表示，首先要根據(jù)歐盟法令的要求達(dá)到自身經(jīng)營活動(dòng)的合規(guī)，例如要求的碳減排工作；其次，由于ESG要求貫穿整個(gè)供應(yīng)鏈，企業(yè)需要同樣追溯上游供應(yīng)鏈企業(yè)的合規(guī)和碳排放達(dá)標(biāo)問題，如果上游企業(yè)無法滿足要求，則需要調(diào)整供應(yīng)來源，以保證供應(yīng)鏈普遍合規(guī)，而這勢必將提高一系列生產(chǎn)、運(yùn)營成本，也涉及整個(gè)供應(yīng)鏈布局的問題；再次，企業(yè)要履行業(yè)務(wù)及整個(gè)供應(yīng)鏈ESG信息披露義務(wù)。

　　“這些都將是在歐中資企業(yè)的必修課?！彼f。