“恰到好處”的交易，似乎既能完美避開監(jiān)管部門的“追問”，又能對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)“扶上馬又送一程”。

　　煙臺(tái)邁百瑞國(guó)際生物醫(yī)藥股份有限公司(簡(jiǎn)稱“邁百瑞”)在9月28日向創(chuàng)業(yè)板遞交的招股書，就記錄著這樣一份來(lái)自關(guān)聯(lián)客戶榮昌生物制藥(煙臺(tái))股份有限公司(簡(jiǎn)稱“榮昌生物”)的交易。

　　邁百瑞是一家主要從事抗體類生物藥CDMO(注：Contract Development and Manufacturing Organization，指醫(yī)藥合同定制研發(fā)生產(chǎn)企業(yè))的企業(yè)，2013年，由榮昌生物、同濟(jì)生物、同益生物、煙臺(tái)業(yè)達(dá)共同出資成立。

　　榮昌生物曾是邁百瑞第一大股東，如今雙方共享實(shí)控人。近幾年，雙方的關(guān)聯(lián)交易在千萬(wàn)級(jí)別以上。而邁百瑞最為關(guān)鍵的2021年，剛好榮昌生物向科創(chuàng)板遞交了招股書。

　　不過，彼時(shí)，榮昌生物遭監(jiān)管部門問詢時(shí)，僅公布2021年1-6月報(bào)告期關(guān)聯(lián)300余萬(wàn)元CDMO采購(gòu)規(guī)模，但邁百瑞在今年9月28日公布的招股書中，榮昌生物向邁百瑞2021年全年規(guī)模激增到5333萬(wàn)元，一躍成為邁百瑞第一大客戶。

　　2021年，是邁百瑞IPO報(bào)告期的最后一年。恰恰是這一年的變動(dòng)，披露的相關(guān)數(shù)據(jù)與榮昌生物不一致；新增第二大客戶蘇州康乃德生物醫(yī)藥有限公司(簡(jiǎn)稱“蘇州康乃德”)與邁百瑞的實(shí)控人控制的榮昌制藥，有著未披露的千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系；該公司與第三大客戶百奧賽圖披露的銷售收入也存在“增厚”千萬(wàn)元左右的情況。

　　為何邁百瑞招股書多項(xiàng)數(shù)據(jù)與相關(guān)方披露的數(shù)據(jù)存在出入？為何僅2021年的相關(guān)收入比相關(guān)方披露要“多”？為何沒有披露與蘇州康乃德的聯(lián)系？截至發(fā)稿前，針對(duì)上述問題，邁百瑞、榮昌生物、百奧賽圖等相關(guān)方均沒有對(duì)澎湃新聞采訪作出回應(yīng)。邁百瑞方面僅表示：“會(huì)傳達(dá)給相應(yīng)同事，一切內(nèi)容請(qǐng)以公司披露的為主?！?/p>

　　一：與第一大客戶數(shù)據(jù)的“伸縮”

　　據(jù)招股書披露，2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，邁百瑞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別是1.09億元、2.17億元、3.88億元、4681.42萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別是-4.52億元、-2105萬(wàn)元、2811萬(wàn)元、-58萬(wàn)元。

　　邁百瑞業(yè)務(wù)分為CDMO業(yè)務(wù)和培養(yǎng)基業(yè)務(wù)，CDMO業(yè)務(wù)是主要收入來(lái)源，收入占比約9成，2021年該業(yè)務(wù)第一大客戶為榮昌生物，培養(yǎng)基業(yè)務(wù)規(guī)模較小，收入主要也是由榮昌生物貢獻(xiàn)。

　　根據(jù)邁百瑞的招股書，2019年~2021年，邁百瑞向榮昌生物分別銷售了1106萬(wàn)元、1126萬(wàn)元(注：CDMO業(yè)務(wù)329萬(wàn)元+培養(yǎng)基業(yè)務(wù)797萬(wàn)元)、5330萬(wàn)元。引人注目的是，邁百瑞2021年向榮昌生物銷售CDMO服務(wù)收入出現(xiàn)了暴漲——2021年銷售金額是4006萬(wàn)元，同比2020年的329萬(wàn)元，增幅高達(dá)1117.63%。

　　這與榮昌生物披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)顯著差異。

　　據(jù)榮昌生物招股書及年報(bào)披露，2020年~2021年，該公司向邁百瑞采購(gòu)CDMO服務(wù)金額分別為1899萬(wàn)元，2662萬(wàn)元。相比之下，邁百瑞披露的CDMO數(shù)據(jù)，比榮昌生物披露的版本，在2020年減少1570萬(wàn)元，2021年則增加1344萬(wàn)元。

　　這一數(shù)據(jù)為何會(huì)出現(xiàn)一“減”一“增”？

　　上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教授、會(huì)計(jì)學(xué)博士袁敏向澎湃新聞表示：“有可能的是買賣雙方確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)不一致，站在收入方而言，需要嚴(yán)格按準(zhǔn)則規(guī)定來(lái)確認(rèn)收入。具體情況要根據(jù)合同條款來(lái)判斷是否有提前或推遲確認(rèn)的問題?！?/p>

　　資本市場(chǎng)某不愿具名的實(shí)務(wù)專家在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)更傾向認(rèn)為，“這可能是將收入推后確認(rèn)的跨期調(diào)節(jié)”。

　　“但采購(gòu)方跟銷售方口徑的差異，一般情況是因?yàn)榇嬖谝恍┰谕疚镔Y，銷售方提前確認(rèn)收入，如按照出庫(kù)時(shí)點(diǎn)去確認(rèn)收入，采購(gòu)方按入庫(kù)驗(yàn)收時(shí)點(diǎn)確認(rèn)采購(gòu)，但通常規(guī)模不會(huì)這么大。”此外，該專家表示：“如果說客戶要求要驗(yàn)收的話，雙方口徑趨于一致，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，只有客戶簽收確認(rèn)完才能確認(rèn)收入。”

　　邁百瑞與榮昌生物審計(jì)機(jī)構(gòu)均為安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙人)，簽字律師也同為張毅強(qiáng)、楊晶。邁百瑞收入確認(rèn)方式是，自2020年1月1日起，邁百瑞根據(jù)合同識(shí)別履約義務(wù)，并綜合分析CDMO服務(wù)的現(xiàn)時(shí)收款權(quán)利和涉及的服務(wù)或商品的控制權(quán)轉(zhuǎn)移。對(duì)于邁百瑞為何僅在2020~2021年進(jìn)行這樣的操作，截至發(fā)稿前，邁百瑞未對(duì)此進(jìn)行回應(yīng)。

　　但澎湃新聞注意到，前述收入確認(rèn)時(shí)間的不同，對(duì)邁百瑞2021年?duì)I收規(guī)模以及利潤(rùn)有著重要影響。不僅2021年收入規(guī)模增加1344萬(wàn)元，2020年邁百瑞披露的CDMO毛利率為22.01%，2021年毛利潤(rùn)提升11個(gè)點(diǎn)，達(dá)33.31%，毛利潤(rùn)影響額約為448萬(wàn)元。

　　二：2021年，與第二大客戶的關(guān)系

　　2021年，邁百瑞前三大客戶為榮昌生物、蘇州康乃德、百奧賽圖(北京)醫(yī)藥科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“百奧賽圖”，02315.HK，注：包括旗下祐和醫(yī)藥科技(北京)有限公司)。

　　在邁百瑞披露當(dāng)中，榮昌生物為關(guān)聯(lián)客戶，康乃德、百奧賽圖為正常大客戶。但是，澎湃新聞注意到，邁百瑞通過榮昌制藥的董事，與蘇州康乃德有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

　　榮昌制藥，也是由邁百瑞實(shí)控人控制的公司，并曾是邁百瑞第一大股東。2020年，榮昌制藥分立煙臺(tái)榮瑞，并將所持有的35.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于煙臺(tái)榮瑞。2021年12月，邁百瑞吸收合并煙臺(tái)榮瑞。

　　或基于此，榮昌制藥與邁百瑞董監(jiān)高關(guān)系十分緊密。邁百瑞董事長(zhǎng)房健民及其配偶陶魯群擔(dān)任榮昌制藥董事；邁百瑞董事王威東，為榮昌制藥創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)。邁百瑞董事溫慶凱最初2004年開始任榮昌制藥副總裁，現(xiàn)為榮昌制藥董事兼董秘。

　　澎湃新聞注意到，今年6月，榮昌制藥突然離職了一位名為“楊昆”的董事。楊昆在榮昌制藥擔(dān)任董事期間，同時(shí)兼任上海詩(shī)健生物科技有限公司(簡(jiǎn)稱“上海詩(shī)健”，注：為邁百瑞關(guān)聯(lián)方)的董事。邁百瑞從2021年度開始向上海詩(shī)健提供CDMO服務(wù)，當(dāng)年年度銷售收入為394.34萬(wàn)元。但，更關(guān)鍵的重點(diǎn)在于，楊昆在上海詩(shī)健的同事，也就是另一位董事曹海燕，據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，亦曾經(jīng)在蘇州康乃德?lián)味隆?/p>

　　邁百瑞披露，該公司2021年通過向蘇州康乃德銷售實(shí)現(xiàn)收入4399.92萬(wàn)元，為其第二大客戶。如果將蘇州康乃德計(jì)入關(guān)聯(lián)客戶，那么2021年，邁百瑞關(guān)聯(lián)方的交易額達(dá)到12448萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)交易占比達(dá)到32.8%。

　　中國(guó)財(cái)務(wù)舞弊研究中心聯(lián)合主任葉欽華博士分析認(rèn)為，邁百瑞與重要客戶蘇州康乃德這一層董事任職聯(lián)系，其中可能存在隱性的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　同時(shí)，袁敏向澎湃新聞分析，“通常關(guān)聯(lián)方有著嚴(yán)格的定義，但至少應(yīng)該披露這種關(guān)系”，“通常來(lái)說，上市IPO過程中，發(fā)審人員非常關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易，且很多上市公司也容易在關(guān)聯(lián)交易方面出現(xiàn)問題，因此作為理性發(fā)行人，會(huì)努力減少關(guān)聯(lián)交易的金額和比例?！?/p>

　　三：2021年，與第三大客戶近千萬(wàn)元數(shù)據(jù)差異

　　2021年，邁百瑞披露的銷售數(shù)據(jù)，與第三大客戶百奧賽圖(北京)醫(yī)藥科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“百奧賽圖”，02315.HK，注：包括旗下祐和醫(yī)藥科技(北京)有限公司)的數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了較大的偏差。

　　2021年，邁百瑞公布向百奧賽圖的銷售收入是3445萬(wàn)元，但據(jù)百奧賽圖招股書，供應(yīng)商E注冊(cè)信息與邁百瑞一致，供應(yīng)商E在2021年采購(gòu)金額為2400萬(wàn)元，雙方價(jià)差高達(dá)1044萬(wàn)元。澎湃新聞?dòng)浾甙凑?021年綜合33.31%的毛利率粗算，對(duì)毛利潤(rùn)的影響在348萬(wàn)元左右。

　　澎湃新聞注意到，百奧賽圖與榮昌生物“交情”匪淺。雙方不僅擁有共同的投資者，百奧賽圖還曾在2017年9月，向榮昌生物進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓費(fèi)達(dá)5000萬(wàn)元(2020年11月簽署補(bǔ)充協(xié)議)。在2020~2021期間，百奧賽圖的第一大客戶也是榮昌生物，2020年~2021年銷售收入分別為1510萬(wàn)元、3980萬(wàn)元。

　　截至發(fā)稿前，邁百瑞與百奧賽圖均未對(duì)此收入確認(rèn)差異有所回應(yīng)。

　　四：2021年，與榮昌生物2547萬(wàn)元偶發(fā)交易

　　實(shí)際上，除主營(yíng)業(yè)務(wù)之外，2021年榮昌生物對(duì)邁百瑞的助力并不僅限于此。據(jù)邁百瑞披露，榮昌生物還向邁百瑞采購(gòu)了1459萬(wàn)元設(shè)備、502萬(wàn)元材料等；不過榮昌生物方面披露了三筆與邁百瑞相關(guān)采購(gòu)，多出的一筆是586萬(wàn)元耗材采購(gòu)。

　　2019年~2021年，邁百瑞管理費(fèi)用中的折舊與攤銷分別為788.36萬(wàn)元、902.54萬(wàn)元、744.21萬(wàn)元。2020年因生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大增加的折舊與攤銷，卻在更高舉高打的2021年減少了150萬(wàn)元左右。據(jù)招股書披露，減少的原因是邁百瑞上海在2021年對(duì)外出售一批閑置的生化分析儀等固定資產(chǎn)。

　　澎湃新聞注意到，這筆資產(chǎn)其實(shí)是向關(guān)聯(lián)方榮昌生物出售，總價(jià)值高達(dá)1459萬(wàn)元。同時(shí)，邁百瑞向榮昌生物出售原材料及周轉(zhuǎn)材料502萬(wàn)元。

　　榮昌生物在披露中提到過這兩筆交易，榮昌生物于2020年5月成立了上海研發(fā)中心，需緊急采購(gòu)設(shè)備與原材料等，為了節(jié)約時(shí)間，向邁百瑞購(gòu)買。但采購(gòu)合同的日期卻在一年后的2021年5月。

　　此外，在2021年12月，榮昌生物又再次向邁百瑞簽訂總額586萬(wàn)元耗材采購(gòu)合同。這是榮昌生物委托邁百瑞向默克(注：主體為Merck &Co., Inc.)采購(gòu)耗材。委托采購(gòu)原因，榮昌生物的答案也是節(jié)約時(shí)間。

　　榮昌生物曾在2021年12月10日發(fā)布的港股公告中表示，由于邁百瑞已為默克(Merck &Co., Inc.)的現(xiàn)有客戶，故其向默克(Merck &Co., Inc.)采購(gòu)設(shè)備及耗材的采購(gòu)對(duì)比該公司直接采購(gòu)的周期相對(duì)較短。

　　但澎湃新聞注意到，邁百瑞在2021年第一大供應(yīng)商是德國(guó)默克集團(tuán)(Merck KGaA)，交易主體包括，默克化工技術(shù)(上海)有限公司、BioReliance Ltd、EMD Millipore Corporation 及 SIGMA ALDRICH INC.。而Merck &Co., Inc.是美國(guó)默克公司，與德國(guó)默克集團(tuán)并無(wú)關(guān)系，在中國(guó)更熟悉的名字為默沙東。目前，邁百瑞招股書中并未出現(xiàn)Merck &Co., Inc.以及默沙東的身影。

　　邁百瑞采購(gòu)方是否存在默沙東？邁百瑞投資者關(guān)系向澎湃新聞回應(yīng)稱：“招股書所披露的是德國(guó)默克集團(tuán)?！?/p>

　　同時(shí)，2021年2月，榮昌生物就與德國(guó)默克集團(tuán)主體下的默克化工技術(shù)(上海)有限公司簽訂了1900萬(wàn)元的耗材采購(gòu)合同。

　　2021年6月榮昌生物在科創(chuàng)板遞交申請(qǐng)時(shí)，雙方的關(guān)聯(lián)交易就已引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注。上交所彼時(shí)就曾就關(guān)聯(lián)交易向榮昌生物問詢，要其說明向邁百瑞采購(gòu)CDMO服務(wù)的必要性、未來(lái)是否有持續(xù)采購(gòu)、對(duì)邁百瑞是否存在重大依賴、是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性等。

　　但彼時(shí)，榮昌生物財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)僅截止到2021年上半年，全年5001萬(wàn)元采購(gòu)規(guī)模中僅有300萬(wàn)余元披露在上半年。榮昌生物回復(fù)問詢時(shí)表示，邁百瑞生物提供的CDMO服務(wù)占發(fā)行人相關(guān)投入的比例較小，且相關(guān)CDMO服務(wù)具有可替代性，榮昌生物對(duì)邁百瑞不存在重大依賴的情形。

　　但實(shí)際上，考慮到2021年偶發(fā)性與經(jīng)常性采購(gòu)金額高達(dá)7890余萬(wàn)元，邁百瑞對(duì)榮昌生物的依賴似乎很深。

　　研發(fā)費(fèi)用逐年降低

　　再回顧邁百瑞招股書，所有與關(guān)聯(lián)方的數(shù)據(jù)變動(dòng)，均圍繞著2021年?duì)I收在變化。榮昌生物2020年的跨期收入延后確定在2021年，蘇州康乃德也在2021年成為第二大客戶，邁百瑞對(duì)百奧賽圖的收入確認(rèn)增加也出現(xiàn)在2021年。

　　2021年恰好是邁百瑞IPO報(bào)告期最后一年。由于2019~2020年虧損，2021年能否扭虧為盈對(duì)邁百瑞十分重要。因?yàn)檫~百瑞在創(chuàng)業(yè)板適用《上市規(guī)則》第 2.1.2 款中第(二)項(xiàng)所規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，其中一大關(guān)鍵性指標(biāo)是凈利潤(rùn)為正。

　　目前，邁百瑞在2021年扣非后凈利潤(rùn)為2811萬(wàn)元。

　　凈利潤(rùn)是在毛利潤(rùn)基礎(chǔ)之上，減去期間費(fèi)用，減去營(yíng)業(yè)稅金及附加，加減營(yíng)業(yè)外收支，減去所得稅費(fèi)用等?？圪M(fèi)凈利潤(rùn)還要在凈利潤(rùn)基礎(chǔ)上再減去非經(jīng)常性損益。

　　然而，這一凈利潤(rùn)數(shù)字似乎并不“安全”。

　　按照邁百瑞對(duì)不同業(yè)務(wù)毛利率的披露，澎湃新聞?chuàng)蚀致杂?jì)算，榮昌生物單一大客戶就在2021年貢獻(xiàn)了總計(jì)1848萬(wàn)元的毛利潤(rùn)，比2020年333萬(wàn)毛利潤(rùn)多貢獻(xiàn)了1515萬(wàn)。新增的大客戶蘇州康乃德，貢獻(xiàn)的毛利潤(rùn)總額為1466萬(wàn)元。此外，百奧賽圖偏差利潤(rùn)總額348萬(wàn)元，以及榮昌生物偶發(fā)性交易對(duì)費(fèi)用端也產(chǎn)生一定的影響。

　　不過，相比較關(guān)聯(lián)交易造成的波動(dòng)，更重要的是邁百瑞這家企業(yè)“成色”究竟如何？

　　澎湃新聞注意到，邁百瑞作為一家CDMO企業(yè)，研發(fā)費(fèi)用卻遠(yuǎn)低于同行水平。2019~2021年，研發(fā)費(fèi)用分別為，806.72萬(wàn)元、1023.39萬(wàn)元、1453.56萬(wàn)元，相應(yīng)的研發(fā)費(fèi)用率為7.39%、4.71%、3.75%，呈現(xiàn)逐年下降趨勢(shì)，且歷年均低于可比公司平均數(shù)21.84%、10.93%、7.03%。

　　邁百瑞解釋稱，研發(fā)費(fèi)用率總體呈下降趨勢(shì)，主要系公司營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)率低于營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率。而研發(fā)費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司，主要是由于公司與可比公司在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、發(fā)展策略、發(fā)展階段存在差異所致。

　　在招股書中，邁百瑞表示，藥明生物作為專注于從事生物藥CDMO業(yè)務(wù)的龍頭企業(yè)，其業(yè)務(wù)與公司更為可比。

　　另?yè)?jù)藥明生物招股書，該公司2021年?duì)I收為102.9億元，研發(fā)投入5億元，研發(fā)費(fèi)用率為4.87%。藥明生物的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)最早可追溯至招股書披露的2014年，彼時(shí)藥明生物營(yíng)收規(guī)模為3.32億元，研發(fā)投入3500萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率為11%。而邁百瑞仍低于這一水平。